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每经记者彭斐每经编辑董兴生
仅仅一个多月前，安阳钢铁（SH600569，股价2.15元，市值61.76亿元）还在积极推进重大资产重组计划，突然宣告终止，取而代之的是向公司控股股东安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称安钢集团）出售所持旗下两家子公司的股权。
“随着工作深入开展，发现河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司（以下简称舞阳矿业）相关土地、房产权属方面存在历史遗留问题尚需时间解决，从而导致较难按原定计划推进，故变更方案。”安阳钢铁在9月2日下午的投资者说明会上表示。
《每日经济新闻》记者注意到，面对重组困境，安阳钢铁迅速调整方向，选择将原计划置出的核心资产——安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司（以下简称永通公司）和安阳豫河永通球团有限责任公司（以下简称豫河公司）的股权，以现金方式直接出售给控股股东安钢集团。
对于从“扩张”到“收缩”的戏剧性转变，安阳钢铁方面表示，此举是为了“加快交易进程、快速优化公司资产结构，补充上市公司流动资金，进一步改善上市公司经营状况”。
在审计中发现相关问题
一个多月前，安阳钢铁还在向市场描绘一幅通过重大资产重组向上游延伸的“扩张蓝图”。然而，这幅蓝图却因标的资产的“历史遗留问题”而迅速褪色，最终演变为一场向内收缩的股权出售。
时间回到2024年12月12日，安阳钢铁召开临时董事会，审议通过了筹划资产置换暨关联交易的议案，正式拉开了此次重大资产重组的序幕。
根据公司于2025年1月25日披露的提示性公告，安阳钢铁拟与控股股东安钢集团进行一场大规模的资产置换。
方案的核心内容是，安阳钢铁将持有的永通公司全部股权、豫河公司全部股权及部分环保资产作为置出资产，与安钢集团持有的部分舞阳矿业股权进行置换。
根据计划，交易完成后，舞阳矿业将成为安阳钢铁的控股子公司，差额部分则以现金补足。此举被外界解读为安阳钢铁意图掌控上游铁矿石资源、增强原材料保障和成本控制能力的重要战略步骤。
随后几个月，安阳钢铁严格按照监管要求，聘请了财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所等中介机构，对拟置入和置出的资产展开尽职调查、审计和评估工作。2025年1~7月，公司连续发布多份关于筹划重大资产重组的进展公告，向市场传递着项目仍在有序推进的信号。
然而，就在市场期待重组方案细节进一步明朗之际，情况却发生了180度大转弯。
2025年8月26日，安阳钢铁召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组并变更为向控股股东出售子公司股权暨关联交易的议案》。
安阳钢铁在公告中解释了终止原方案的原因：“随着工作深入开展，发现河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司部分资产存在历史遗留问题尚需时间解决，从而导致原定资产置换方案较难按原定计划推进，故变更方案。”
在9月2日召开的投资者说明会上，安阳钢铁再次强调，舞阳矿业公司在“相关土地、房产权属方面存在历史遗留问题”是导致重组变更的直接原因。
《每日经济新闻》记者注意到，对于这个突如其来的“历史遗留问题”，安阳钢铁并未在公告中予以详细说明。9月3日上午，记者致电安阳钢铁方面，公司证券部人士表示，相关问题是在审计过程中被发现。与此同时，上述工作人员还留下记者联系方式，但截至发稿，记者并未收到其他关于该问题的相关回复。
值得注意的是，在9月2日的投资者说明会上，安阳钢铁承诺，自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项，但对于未来是否会重启，公司表示将“视行业、资本市场情况，以及相关资产情况，择机推进”。
置换变出售是无奈之举？
面对重组方案搁浅的现实，安阳钢铁迅速选择了“B计划”——将原计划置出的永通公司和豫河公司股权，直接以现金方式出售给控股股东安钢集团。
根据变更后的方案，交易标的和交易金额均有所减少，且由于不再涉及资产置入，此次交易将不再构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据2025年8月28日发布的公告，安阳钢铁拟向控股股东安钢集团出售其持有的永通公司78.14%的股权和豫河公司100%的股权，安钢集团将以现金方式进行购买。公司在公告和投资者说明会中反复强调了此次交易的多重积极影响。
安阳钢铁强调，这一变更“有利于加快交易进程、快速优化公司资产结构，补充上市公司流动资金，进一步改善上市公司经营状况”。
记者注意到，安钢集团以现金购买，将为上市公司带来一笔可观的现金流，这对正处于“高端化、智能化、绿色化、特钢转型”发展战略关键时期的安阳钢铁而言，无疑是雪中送炭。
2025年半年报显示，安阳钢铁经营活动产生的现金流量净额虽然由负转正，为1.28亿元，而投资活动产生的现金流量净额为-5.33亿元。
从拟出售的两家子公司财务状况来看，其盈利能力并不稳定。以永通公司为例，其2024年度经审计的净利润为-1.09亿元，而2025年上半年未经审计的净利润则扭亏为盈，为204.31万元。豫河公司则持续亏损，2024年度净利润为-3171.89万元，2025年上半年净利润为-1445.90万元。
将这样两家盈利状况不佳的子公司出售给控股股东，虽然短期内可以美化上市公司财务报表并获得现金，但长期来看，是否真正实现了“优质资产”的优化组合，仍有待观察。
此外，控股股东安钢集团自身的财务状况也值得关注。截至2025年6月30日，安钢集团未经审计的资产总额为583.00亿元，负债总额高达466.28亿元，资产负债率约为79.98%。
虽然安钢集团2025年上半年实现1.20亿元净利润，但2024年全年却亏损32.04亿元。控股股东是否有充裕的现金来完成此次收购，以及此次收购对其自身财务状况的影响，也间接关系到交易的顺利实施与否和上市公司的利益。
对于安钢集团方面是否能够及时支付上述交易款项，安阳钢铁证券部人士向《每日经济新闻》记者表示，后续可以关注公司相关公告。
值得注意的是，目前，与此次股权出售相关的审计、评估工作仍在进行中，交易合同尚未签署。安阳钢铁表示，待出售资产相关的审计、评估工作完成后，以上交易尚需公司就股权出售暨关联交易事项履行董事会审议，并根据审计、评估结果视情况确定是否提交股东会审议，交易方案能否实施亦存在不确定性。
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